Wielopokoleniowi BLOG

Sukcesja w biznesie

Post icon

16.02.2021 r.

Sukcesja to - najprościej rzecz ujmując - zmiana pokoleniowa. W biznesie dotyczy przekazania funkcjonującej firmy następcy albo następcom - najczęściej dzieciom lub wnukom. Sukcesorem w rodzinie bywa także małżonek, partner, zięć lub synowa, rodzeństwo, kuzynowie, a czasem nawet... rodzice. Przekazywanie zarządzania i własności firmy to złożony proces. Powinien trwać przynajmniej kilka lat. Zdarza się jednak, że zachodzi natychmiast. Czasem niespodziewanie.

Sukcesja - w ten czy inny sposób - dotyczy (tak: dotyczy, a nie będzie dotyczyć w przyszłości) w zasadzie każdej prywatnej firmy. Dlaczego? Przekonaj się sam!

Sukcesja Wielopokoleniowa

Konkluzja, że sukcesja miałaby dotyczyć wyłącznie firm rodzinnych, poważnie ogranicza zakres i praktyczne ujęcie tego wieloaspektowego zagadnienia. Owszem, w firmach zdefiniowanych jako rodzinne, pokoleniowa zmiana warty jest ich immanentną cechą. Nie wnikając zanadto w dobór kryteriów, które wyróżniają firmę rodzinną spośród wszystkich innych przedsiębiorstw prywatnych, słusznym jest stwierdzenie, że dopiero z powodzeniem przeprowadzona sukcesja potwierdza status firmy jako rodzinnej.

Zatem obok takich przymiotów, jak dominująca własność, zatrudnienie albo pełnienie funkcji zarządczych przez przynajmniej 2 osoby należące do tej samej rodziny, firmę rodzinną wyróżnia właśnie sukcesja. Może być przecież tak, że firma identyfikuje się jako rodzinna i działa przez 30 i więcej lat w rękach np. małżonków, ale… nie dochodzi do sukcesji z powodu braku sukcesorów. Wielokrotnie obserwowałem, jak dzieci, nawet te przez wiele lat zaangażowane w biznes rodziców, na pewnym etapie życia stwierdzały: Mamo, tato, to nie jest moja bajka. Wybieram inną drogę. Wtedy – najczęściej z żalem, a czasem z ulgą – należy zmienić model sukcesji na poza-rodzinny, a firmę sprzedać lub zamknąć (niektórzy wspominają także o sukcesji menadżerskiej, ale to temat na zupełnie inny wpis). Wówczas zamiast sukcesji biznesu następuje sukcesja majątku rodzinnego.

Ekonomiści i prawnicy wypracowali przeszło sto definicji firm rodzinnych. Na jednym końcu skali mamy wielopokoleniowe koncerny, które liczą sobie po kilkaset lub więcej lat i należą do jednej rodziny od kilku, kilkunastu, a nawet 40-kilku pokoleń (jak niektóre firmy w Japonii). Na drugim – firmy rodzinne, w których sukcesja się nie powiodła, albo… nie zdają sobie jeszcze sprawy, że są rodzinne i powinny o sukcesję należycie zadbać.

Jest tak szczególnie w Polsce, ponieważ przyszedł właśnie czas pierwszej zmiany pokoleniowej po 1989 r. Badania na ten temat robił swego czasu PARP, a także Instytut Biznesu Rodzinnego wraz z GUS w ramach Programu Cosme. Dr Adrianna Lewandowska i dr Ewa Więcek-Janka opracowały metodologię badawczą, która wyróżnia aż pięć stopni rodzinności w biznesie. Okazuje się, że zaledwie 36% polskich firm prywatnych identyfikuje się jako rodzinne, choć ten odsetek będzie rósł. Zainteresowanych odsyłam tutaj.

wykres-kolowy.png

Tymczasem tym wszystkim definicjom wymyka się np. jedna ze spółek w Szczecinie. Założona w latach 90-tych przez trzech, niespokrewnionych ze sobą wspólników (rodzina żadnego z nich nie posiada większościowego udziału). Firma z powodzeniem przeszła sukcesję we… wszystkich trzech rodzinach! Dzieci każdego ze wspólników weszły w rolę sukcesorów i z powodzeniem przejęły zarządzanie, a następnie własność udziałów w spółce. Takich przykładów znam więcej. Na swój urzytek rozróżniam firmy rodzinne, nierodzinne, a nawet pół-rodzinne - i to w wielu odmianach. Rzeczywistość jest znacznie bogatsza, niż modele teoretyczne - choć te ostatnie pomagają nam ją zrozumieć.

W wielu przypadkach przedsiębiorcy w ciągu całego życia i aktywności zawodowej zakładają kilka biznesów. Raz jest to działalność gospodarcza, potem spółka z tym czy innym wspólnikiem, następnie firma jest sprzedawana i za pozyskane środki zakłada się następną. Ponieważ przedsiębiorczością się przesiąka i ponoć można otrzymać ją w genach, w wielu rodzinach aktywność gospodarczą przejawia więcej osób. Każdy ma jedną lub wiele firm, przy których rosną majątki rodzinne o charakterze niebiznesowym.

To wszystko podlega sukcesji – rodzice przekazują dzieciom lub wnukom poszczególne składniki majątku, całe firmy lub spółki, a w proces sukcesji zaangażowani są członkowie jednej albo kilku rodzin właścicielskich. Przekazywany jest majątek zaliczany do różnych klas – raz są to nieruchomości, kiedy indziej środki płynne lub spółki i działające przedsiębiorstwa. W ciągu lat podejmowanych są dziesiątki, jeśli nie setki decyzji dotyczących sukcesji majątku i biznesu, która w firmach – poza majątkiem – obejmuje przede wszystkim umiejętność zarządzania i przejmowania odpowiedzialności.

Na Wielopokoleniowych w ten właśnie sposób podchodzę do sukcesji. Raz dotyczy ona majątku, kiedy indziej biznesu, raz obejmuje członków jednej, kiedy indziej kilku rodzin. Nie przywiązuję się do konkretnych definicji firmy rodzinnej, jednak – siłą faktu – o przedsiębiorstwach rodzinnych będzie na blogu najwięcej. Moje podejście jest niekonwencjonalne i raczej niespotykane w literaturze dotyczącej biznesu rodzinnego czy w ogóle zarządzania. Wynika z większego przywiązania do praktyki i doświadczeń ostatnich kilkunastu lat, a nie do dorobku naukowego - przynajmniej w pracy doradczej, gdzie pracuję z konkretnymi ludźmi, w konkretnej sytuacji. Tak też podchodzę do tego na blogu. Dywagacje naukowe pozostawiam na inne okazje.

Koniec końców to przecież Ty, jako właściciel, wspólnik albo osoba odpowiedzialna za biznes sam decydujesz, czy uważasz swoją firmę za rodzinną, czy nie. Zdradzę Ci coś. Zależy to nie tylko od Ciebie, Twoich wyobrażeń czy oczekiwań, ale przede wszystkim od Twoich dzieci lub wnuków. Kiedy przyjdzie ich czas, to one określą, czy dojdzie do sukcesji biznesu, czy też nie. Widowiskowych zwrotów akcji w tym temacie widziałem już mnóstwo. Dlatego warto rozmawiać o tym dostatecznie wcześnie i cały czas trzymać rękę na pulsie. Sukcesja zawsze będzie procesem, a nie jednorazowym aktem przekazania własności udziałów w spółce – nie rozpoczyna się i nie kończy na jednej wizycie u notariusza. Nie wszystko dzieje się i załatwia samo – tym procesem należy świadomie i kompetentnie zarządzać. W sukcesji biznesu kwestie majątkowe są tylko jednym z kilku obszarów, o które trzeba zadbać. O tym także będzie sporo na Wielopokoleniowych.

Na użytek swój i rodzin, z którymi pracuję, stosuję od kilku lat moje autorskie rozróżnienie dotyczące KIERUNKU i ETAPU sukcesji. Szczegóły opiszę w kilku kolejnych wpisach, chcę oprzeć o nie cały cykl. Skrócony opis znajdziesz w Magazynie Firm Rodzinnych RELACJE, w którym opisałem to jako Modele sukcesyjne. Po kolejnych przemyśleniach mówię raczej o etapie i kierunku, niż modelu. Liczę, że zidentyfikowanie ich w Twojej firmie, pomoże Ci podjąć kluczowe decyzje i wypracować adekwatne rozwiązania.

Tymczasem zmierzam do odpowiedzi na postawione na początku pytanie: Dlaczego

każda firma prywatna jest uwarunkowana rodzinnie

i dlaczego każdej JUŻ TERAZ dotyczy sukcesja? Otóż powody są przynajmniej dwa:

  • Sukcesyjne czarne łabędzie

Jeżeli jeszcze nie znasz tego określenia, wyjaśnię, że czarny łabędź to termin wymyślony przez Nassima Taleba i opisany w jego znakomitej książce pod tym właśnie tytułem (choć bardziej smakowała mi Antykruchość, także polecam!). Czarnymi łabędziami nazywa on nieprzewidziane, nagłe zdarzenia o dużej sile rażenia, które w istotnych sposób mogą wpłynąć na nasze życie. Mogą zniweczyć wieloletnie wysiłki lub spowodować ponadprzeciętne straty, których zazwyczaj byśmy się nie spodziewali. W sukcesji jest ich całkiem sporo.

O tym, że do czarnych łabędzi warto strzelać, będę pisał gdzie indziej, tymczasem spójrzmy choćby na taką historię:

Dwóch wspólników, powiedzmy Henryk i Jan, założyło w 1993 r. spółkę cywilną. Biznes kwitł, po kilku latach postanowili przekształcić się w spółkę jawną. Firma nabierała wartości, obrastała w majątek, na pokładzie było już 150 pracowników.

Tymczasem w 2006 r. małżonka Jana, Krystyna, postanowiła się z nim rozwieść. Zdarza się. Nie ma nawet znaczenia, z czyjej winy był rozwód i o co poszło. Dość, że do rozwodu doszło i to prawomocnie. Następnie, już przed sądem cywilnym, a nie rodzinnym, była małżonka Jana złożyła pozew o podział majątku. Po przesłuchaniu licznych świadków i zasięgnięciu opinii biegłych sąd orzekł, że Krystynie przysługuje równowartość połowy wartości udziałów Jana, czyli ¼ rynkowej wartości firmy. Tak jakby Janek wystąpił ze spółki i należało mu się roszczenie o rozliczenie udziału – połowa tego roszczenia przypadła jego byłej żonie. W przeliczeniu na złotówki wychodziło ok. 7.000.000 zł. Ponieważ Jan nie dysponował akurat taką gotówką, a pozostała część majątku prywatnego (dom, mieszkanie i oszczędności) przypadło Krystynie w ramach podziału, złożyła – w osobnym postępowaniu – wniosek o zajęcie praw majątkowych w spółce, a następnie zagroziła wypowiedzeniem umowy spółki, co – w dwuosobowej spółce jawnej – groziło jej likwidacją.

Henryk przyglądał się całej sytuacji z rosnącym niedowierzaniem. Przez wiele lat tolerował fakt, że wspólnik – zamiast pracować i rozwijać biznes – poświęca czas, energię i pieniądze na niekończące się rozprawy przed kolejnymi sądami. Następnie musiał zgodzić się na zaciągnięcie przez spółkę solidnego kredytu. Tym razem nie na inwestycje i budowę kolejnej hali, ale na spłatę byłej małżonki wspólnika.

Abstrahując od celowości zasady, że – w dużym skrócie i uproszczeniu – małżonkowi należy się połowa (będę z tym mocno polemizował odnośnie sytuacji obejmujących biznes, ale to temat na inny wpis), czarnym łabędziem było w tym przypadku przełożenie się sytuacji prywatnej wspólnika na spółkę i jej potencjał gospodarczy. Henryk, a nawet Jan, nie mieli na to zasadniczo wpływu, zaś sama wysokość spłaty przerastała ich wyobrażenia na temat funkcjonowania tego mechanizmu i skali roszczeń małżonka, który nie jest wspólnikiem. O mało nie stracili dorobku 20-kilku lat pracy własnej oraz pracowników i jeszcze długo ponosić będą finansowe konsekwencje tej sytuacji.

Historia ta miała miejsce u jednego z moich klientów, natomiast sam mechanizm prawny opisany jest np. w uchwale Izby Cywilnej SN z dn. 13 marca 2008 r. (III CZP 9/08) i szeregu innych orzeczeniach dotyczących firm działających we właściwie dowolnej formie prawnej. Wspólnicy spółek cywilnych, jawnych, komandytowych, udziałowcy spółek z o.o. i akcjonariusze w S.A., a nawet właściciele jednoosobowych działalności gospodarczych nie mogą spać spokojnie. Będę opisywał te wątki w różnych wpisach i z czasem znajdziesz na Wielopokoleniowych cały arsenał argumentów, dlaczego warto zająć się tym tematem, a przynajmniej sprawdzić, na czym stoisz. Już dziś sugeruję, abyś zapytał o to swojego prawnika, a potem księgową. Możesz ewentualnie także zastanowić się, dlaczego wcześniej nikt nie zwrócił na to Twojej uwagi…

Jeżeli w spółce jest troje wspólników, z których każdy jest w małżeństwie i z perspektywy firmy nie zadbano należycie o kwestie własności – ryzyka rozwodu, podziału majątku i roszczeń małżonka są trzy.

Dość stwierdzić, że wyrażona w gotówce równowartość ¼ rynkowej wartości spółki Henryka i Jana podlegała następnie sukcesji w rodzinie nie tyle Jana, lecz jego byłej żony (rodzina w zasadzie ta sama, chyba, że była żona stała się obecną małżonką innego mężczyzny, zaś Jan ponownie się ożenił i oboje mieli kolejne dzieci w następnych związkach, którym – z czasem – też trzeba będzie coś przekazać).

Sukcesyjne czarne łabędzie odnoszą się m.in. do własności, kwalifikacji firmy w majątku małżeńskim i odmienianych przez wszystkie przypadki problemów z tego wynikających. Zaznaczam – spółka Henryka i Jana nie jest (i chyba nie będzie) kwalifikowana jako firma rodzinna. Jednak kwestie własności zaliczam do problematyki sukcesyjnej. Wszak nie bez znaczenia jest, co jest czyje i co do kogo należy, w jaki sposób budowany jest majątek oraz jak i komu zostanie przekazany.

  • Nagła sukcesja

Tym bardziej o niej można mówić jako o wielkim czarnym łabędziu. Szczególnie, że – w przeciwieństwie do sprawy rozwodowej i podziału majątku – nie podlega negocjacjom i potrafi pojawić się nagle. Zupełnie nagle.

Pan Karol, pomimo swych 60-kilku lat, bardzo dużo jeździł na rowerze. Był pod stałą opieką lekarzy, w świetnej kondycji i dobrym zdrowiu. Zmarł nagle. Po prostu któregoś dnia rano nie obudził się więcej. Lekarz stwierdził ustanie akcji serca. To nawet nie był zawał. Zostawił żonę, syna, synową, dwoje wnucząt i 160 osób zatrudnionych w działalności gospodarczej. Nastąpiła nagła sukcesja. Pojawiło się pytanie, czy na drugi dzień należy otworzyć firmę.

Rzecz się działa jeszcze przed wejściem w życie ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Na szczęście pomimo tego firmę udało się uratować. Wynikało to faktu, że był prawidłowo sporządzony testament oraz – to przede wszystkim – rodzina stanęła na wysokości zadania. Była już na dojrzałym etapie sukcesji i poradziła sobie z przejęciem odpowiedzialności za firmę.

Dobrych i tych zupełnie mniej dobrych historii na temat nagłych sukcesji mogę opowiedzieć dużo. Kilkadziesiąt razy pomagałem przy porządkowaniu spraw po śmierci właściciela lub wspólnika firmy, o dziesiątkach kolejnych sytuacji słyszałem z pierwszej lub drugiej ręki. Niejedna firma nie przetrwała nagłej sukcesji. Obecne regulacje prawne są coraz bardziej przychylne, jednak nie tylko od kwestii prawnych zależy to, czy firma przetrwa. Z perspektywy planowania spadkowego, a także tego, co robić, kiedy go zabrakło – będę pisał jeszcze nie raz.

Nagła sukcesja może dotyczyć każdej firmy, której właścicielami nie są osoby prawne. Jeśli właściciel lub wspólnik jest śmiertelny – jego śmierć stanowi ryzyko gospodarcze dla firmy. Można je rozpatrywać na kilku obszarach, o czym też będzie mowa.

Co więcej – jeżeli zabrakłoby nie tyle właściciela, co jego małżonka (np. żony Jana z poprzedniego przykładu), własność lub roszczenie o spłatę także podlega dziedziczeniu. Jeśli więc mamy spółkę, w której jest troje wspólników, każdy z nich jest w małżeństwie, a prawa powiązane z udziałami lub akcjami (własność albo roszczenie o spłatę) przysługują także ich małżonkom – mamy 6 ryzyk śmierci.

Może też zdarzyć się, że dwoje lub troje osób jedzie tym samym samochodem i ulega wspólnemu wypadkowi. Przed tym także – w ramach planowania spadkowego – zabezpieczyć się powinien każdy odpowiedzialnie podchodzący do biznesu przedsiębiorca.

Sukcesja i planowanie spadkowe dotyczą każdej firmy prywatnej. Zachęcam do stałego zaglądania na bloga oraz śledzenia cykli wpisów, które się pojawią. Będę poruszał tu różne wątki związane z tą tematyką. Poleć proszę ten blog wspólnikom oraz członkom ich rodzin. Większość istotnych decyzji sukcesyjnych i tak będziecie musieli podjąć wspólnie. Wiedza na temat sukcesji jest jeszcze niewielka – warto, aby osoby, które są zainteresowane procesem sukcesji w Twojej firmie, uczyły się w miarę równomiernie. Im więcej tematów przemyślicie i przerozmawiacie samodzielnie, tym lepiej.

Jeżeli nie jesteś jeszcze, albo nie zamieszasz być, na tym etapie sukcesji, aby pomyśleć o przekazywaniu biznesu dzieciom; jeśli Twoje dzieci wybrały inną drogę zawodową, nie chcą lub nie potrafią zająć się firmą – zadbaj przynajmniej o planowanie spadkowe i zabezpieczenie firmy (i siebie) na wypadek śmierci wspólnika i właściciela. To jest plan minimum, który bywa zaniedbany albo zrobiony nie do końca poprawnie.

Pamiętaj, aby przyjąć właściwą perspektywę. Zadaj sobie proste pytania:

  • Jaka DZISIAJ byłaby sytuacja firmy i Twoja, gdyby WCZORAJ zabrakło:
  1. Twojego wspólnika?
  2. jego małżonka lub małżonki?

Czy NA SERIO zastanawiałeś się kiedyś nad tym i czy dokładnie znasz odpowiedź na te pytania? Np. czy wspólnik posiada testament i co z niego wynika?

Na Wielopokoleniowych znajdziesz odpowiedzi na wiele pytań związanych z szeroko pojmowaną sukcesją biznesu i majątku rodzinnego. Liczę, że zostaniesz z nami na dłużej, a świadome planowanie i zarządzanie procesem sukcesji wejdzie Ci w nawyk. Że dzięki temu sam staniesz się Wielopokoleniowy, a Twoja rodzina ułoży własną historię, podobną do historii Larsa z pierwszego wpisu.

Zapraszam 😊

Łukasz Martyniec

folder

O autorze

Cześć, witaj w moim świecie!

Kim jestem? Od wielu lat, na pytanie o wykonywany zawód - odpowiadam, że piszę ludziom testamenty. To prawda. Napisałem ich już grubo ponad tysiąc. Niektórzy pytają, czy jestem notariuszem, inni robią dziwną minę ...

Czytaj

Tagi

Zarządzanie
Doradztwo sukcesyjne
Biznes
Firma rodzinna